二十五年前，在白天羽（陈勋奇饰）统领下，神刀门声名显赫，威震江湖。他以前的情人——天下第一庄庄主丁白云（王璐瑶），因对白天羽当年对她无情抛弃怀恨在心，与万马堂堂主马空群勾结，率数十名江湖好手追杀白天羽，白天羽身首异处，其全家二十一口惨遭灭门。白天羽私生子叶开（陈勋奇饰）被“小李飞刀”收留门下，与丁白云的侄女丁灵琳（袁咏仪饰）同门学艺，得传飞刀绝技，同时，白天羽的原配白夫人，收养了一个孤儿——傅红雪（狄龙饰），把他当作自己的儿子，传授他武功，并要求他为白家报血海深仇。

二十五年后，叶开与傅红雪相遇在关外小镇，原来两人同为万马堂而来，同时小镇内怪事连连，先是叶开遇上神秘的无腿人，屡屡遇到追杀；傅红雪刚到小镇的第一晚就遇到了一神秘女子以身相许；马空群突然失踪；美丽的马芳玲（袁洁莹饰）离奇被杀，身首异处，令人疑是傅红雪所杀；傅红雪的新婚妻子被人暗杀，身上带有叶开的飞刀；马空群的女人沈三娘（陈玉莲饰）屡次在危急时，现身相救。

溺水身亡。

马芳铃在湖中寻找《生死经》，结果不幸被巨石困住，难以脱身。此时，重伤的花白凤让傅红雪下水去救马芳铃。

傅红雪在水下找到了马芳铃，用尽全身的力气把马芳铃从石缝中拉了出来，但没有力气带着她回到岸上，傅红雪力竭昏了过去。

此时马芳铃也逐渐恢复了神志，把傅红雪救上了岸，而自己却葬身湖底。